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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2025年11月25日以微信、电子邮件等方式通知了全体董事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位董事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2025年11月27日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长嵇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；

　　经审议，董事会同意公司及子公司（以下合称“公司”）与关联人上海交大昂立股份有限公司及其子公司（以下合称“交大昂立”）发生关联交易，预计自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司与交大昂立之间发生的关联交易合计总金额不超过人民币600万元，关联交易主要内容为公司向交大昂立采购商品，具体数量与价格以后续实际签署的协议或订单为准。

　　公司董事会授权管理层在上述范围内具体实施相关事宜，并授权公司总经理或总经理指定的授权代理人签署协议或订单等相关文件，授权有效期从本次董事会审批通过之日起12个月内有效，上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交公司董事会审议。超过上述关联交易授权额度的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审议和披露程序。

　　具体内容详见公司于2025年11月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-112）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，公司对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，详见公司于2025年11月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-113）。

　　修订后的《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》《深圳市宇顺电子股份有限公司股东会议事规则》《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，详见公司于2025年11月29日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事工作制度》。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》等规定，公司对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，详见公司于2025年11月29日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易内部决策制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，公司对《关联交易内部决策制度》进行了修订，详见公司于2025年11月29日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度》。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，公司对《对外担保制度》进行了修订，详见公司于2025年11月29日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司对外担保制度》。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等，公司对《对外投资管理制度》进行了修订，详见公司于2025年11月29日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司对外投资管理制度》。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，详见公司于2025年11月29日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司信息披露管理制度》。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，详见公司于2025年11月29日刊登在巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金管理办法》。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，公司重新制定了《深圳市宇顺电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》，该制度经公司股东大会审议通过后，原《深圳市宇顺电子股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》自动失效。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2025年12月15日（星期一）14:30在公司总部会议室以现场表决加网络投票的方式召开公司2025年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2025年11月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-114）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2025年11月25日以微信、电子邮件等方式通知了全体监事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位监事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2025年11月27日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李一贺先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；

　　经审核，监事会认为，本次日常关联交易预计事项符合公司的实际需要，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。公司预计的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性，因此同意上述交易。

　　具体内容详见公司于2025年11月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-112）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，经审议，监事会同意对《公司章程》及附件进行修订。《公司章程》修订生效后，公司将不设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使有关法律规定的监事会的职权，详见公司于2025年11月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-113）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足经营需要，深圳市宇顺电子股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）拟与关联人上海交大昂立股份有限公司及其子公司（以下合称“交大昂立”）发生关联交易，预计自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司与交大昂立之间发生的关联交易合计总金额不超过人民币600万元，关联交易主要内容为公司向交大昂立采购商品，具体数量与价格以后续实际签署的协议或订单为准。

　　交大昂立的实际控制人为嵇霖先生，与公司实际控制人张建云女士为母子关系，且公司董事长嵇敏先生、董事张建云女士分别在交大昂立任董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交大昂立为公司的关联人，公司与交大昂立之间发生的交易构成关联交易。

　　2025年11月27日，公司独立董事专门会议2025年第六次会议召开，全体独立董事以3票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

　　同日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士对该议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计额度在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　注：2024年度向交大昂立及其子公司采购商品金额累计未达到公司董事会的审议标准，已履行内部决策程序，无需经公司董事会审议。

　　经营范围：许可项目：旅游业务；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；消毒器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金属材料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；翻译服务；票务代理服务；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；住房租赁；货物进出口；技术进出口；养老服务（机构养老服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；企业管理；化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；食品进出口；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；母婴用品销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；日用家电零售；制鞋原辅材料销售；照明器具销售；办公用品销售；文具用品零售；文化娱乐经纪人服务；家具销售；皮革制品销售；皮革销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；电子产品销售；日用陶瓷制品销售；国内贸易代理；纸制品销售；五金产品零售；建筑材料销售；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，交大昂立的资产总额为75,887.95万元，净资产为37,520.56万元，2024年的营业收入为32,518.19万元，净利润为3,048.14万元（上述财务数据已经审计）。

　　截至2025年9月30日，交大昂立的资产总额为73,399.45万元，净资产为37,154.87万元，2025年1-9月，营业收入为22,445.97万元，净利润为177.43万元（上述财务数据未经审计或审阅）。

　　3、交大昂立的实际控制人为嵇霖先生，与公司实际控制人张建云女士为母子关系，且公司董事长嵇敏先生、董事张建云女士分别在交大昂立任董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交大昂立为公司的关联人，公司与交大昂立之间发生的交易构成关联交易。

　　公司与交大昂立之间发生的日常关联交易主要系公司向交大昂立采购商品，采购商品的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则确定，不存在有失公允或损害公司及股东利益的情形。

　　公司向交大昂立采购商品系为满足公司经营需要，交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。

　　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　公司董事会授权管理层在上述范围内具体实施相关事宜，并授权公司总经理或总经理指定的授权代理人签署协议或订单等相关文件，授权有效期从本次董事会审批通过之日起12个月内有效，上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交公司董事会审议。超过上述关联交易授权额度的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审议和披露程序。

　　2025年11月27日，公司独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，与会独立董事一致认为：日常关联交易预计事项符合公司的实际需要，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。公司预计的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。因此，全体独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案，以及其他制定、修订公司部分内部治理制度的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会、监事，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》废止，经公司股东大会审议通过后生效。

　　根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，主要修改情况如下：

　　1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”等相关表述，《公司法》规定的监事会职权由审计委员会行使；

　　3、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、章节名称、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示；